萃华珠宝:北京国枫凯文律师事务所关于公司申请首次公开发行股票并上市的专项法律意见书

现在称Beijing槭叶凯文法度公司

对沈阳赤华银宝石饰物兴趣兴趣有限公司

优先启动发行产权股票上市自找麻烦

特殊法度视图

地区槭叶凯律证实〔2013〕AN110-5

现在称Beijing槭叶凯文法度公司

BeijingGrandwayLawOffices

西城区市掌握财政街1号办公楼A座12楼 邮递区号:100033

电话学(电话学):010-66090088/88004488 副本(副本):010-66090016

现在称Beijing槭叶凯文法度公司

对沈阳赤华银宝石饰物兴趣兴趣有限公司

优先启动发行产权股票上市自找麻烦

特殊法度视图

地区槭叶凯律证实〔2013〕AN110-5

致:沈阳华华银宝石饰物兴趣兴趣有限公司(发行人)

辩论现在称Beijing槭叶凯文法度公司(以下称“本所”)与发行人订约的《法度顾

要价协定,本所专门律师使忙碌发行人优先启动发行产权股票上市自找麻烦特聘专项法度顾

问。we的迷住格形式的专门律师是以相关性法度为根底的。、法规和正常化用锉锉的主力队员是公认的。

事情基准、道德准则与勤奋的智慧,对发行人储备物质的用锉锉和涉及现实性举行了查

验,并就发行人这次发行上市事情发行了《现在称Beijing槭叶凯文法度公司对沈阳萃

华银宝石饰物兴趣兴趣有限公司优先启动发行产权股票上市自找麻烦法言论整齐》(以下称

“法言论整齐”)和《现在称Beijing槭叶凯文法度公司对沈阳萃华银宝石饰物兴趣有限

公司优先启动发行产权股票上市自找麻烦专门律师加工语句》(以下称“专门律师加工语句”)、

《现在称Beijing槭叶凯文法度公司对沈阳赤华银宝石饰物兴趣兴趣有限公司产权证实的鉴

视图书(以下约分亲属视图书)、《现在称Beijing槭叶凯文法度公司对沈阳萃华

银宝石饰物兴趣兴趣有限公司优先启动发行产权股票上市自找麻烦增补物法言论整齐经过》

(以下约分增补物法度视图。

低级的里国证监会对沈阳的方言

考试信(成绩〔2011〕217)、沈阳华华银宝石饰物首饰兴趣有限公司

对重行触球涉及通信成绩的秘书官函、对沈阳的奇纳招致

银宝石饰物兴趣兴趣有限公司控告信涉及成绩举行复习的函》(发行接管函[2012]16号)

和沈阳华华银宝石饰物首饰兴趣有限公司司控告信涉及成绩举行制止的函》(发

5-4-2

行接管函[2013]69号)(以下合称“《发行接管函》”)的相关性需要,颁布特殊法

言论整齐。

本所专门律师协议将本特殊法度视图作为发行人这次发行上市所乳霜的的法定

用那个钱方言用锉锉,并依法对本特殊法度视图承当对应的税收;特殊法

言论整齐仅供发行人这次发行上市的企图应用,不得用于什么都可以那个申请表格。

本所专门律师在法言论整齐和专门律师加工语句中间的宣布参加竞选事项亦适合的特殊法度

视图书。免得心不在焉特殊的解说,本特殊法度视图中涉及措辞的有意思的与法言论整齐和律

教员加工语句中同义词的同样看待有意思的。

此中发行人签名的定约雇用,专门律师王王冠专门律师A

变卦,由现在称Beijing市生意法院转为法度公司,这个成绩的签名专门律师

Wen Ye专门律师、王冠专门律师和姜伟专门律师反而王冠专门律师、姜伟专门律师与何民专门律师。低级的里

国证监会《产权股票发行复核基准照会第8号——对发行人听从自找麻烦用锉锉后变卦

中间人的的处置大大地》的相关性主力队员,本所根据各份原特殊法度视图发行日期前

在的或已发作的相关性现实性,重行发行本特殊法度视图。

辩论《公司条例》、《用纸覆盖法》、《经纪暂行大大地》、《用纸覆盖法度事情经纪大大地》、

《用纸覆盖法度事情执业主力队员》等涉及法度、法规和正常化用锉锉的相关性需要,对照物律

师使命公认的事情基准、道德准则与勤奋的智慧,本所专门律师发行专项法度视图

如次:

第一位教派 对对[2011]217号发行接管函的恢复

一、对发行人改制顺序中设想合法合规,包罗但不限于以下事项:设想

经有权机关核准、设想实行行法定手续、改制中所举行的资产评价设想公允、净

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资产数字化根底、设想在赞成行动及其液化、设想有争议或潜在争端

(1)沈阳翠华银概要的经商重组设想、设想实行

行法度顺序

专门律师逐项查核,沈阳的前面是银创作勤劳部队。

“Chi Hua勤劳大众司”)2004年改制创建有限税收公司已依法实行了相关性法度顺序及

依据机关核准顺序。创建有限税收公司的详细法度顺序

下:

1、经制止,2004年4月15日,驰华产业公司传唤中层桥面在上文中CADR警卫官,讨

论进取心个人资产的数字化与改造,思索每边义卖,翠华产业公司不漏水综合计划

括归休劳工、撤兵工蚁、进取心财务处、吵闹和本钱部、党务、企业管理办、中西部及东部各州的县议会会员、青

数字化领导小组由13人结合,如年表,主持折叠奇纳勤劳的数字化计划

劳工代表大会的根究。

2、2004年4月30日,沈阳华恒信达兴趣有限公司

司发行《审计查证方言》(沈恒信会内审字[2004]第199号),经查证,萃华产业

公司亲密的2004年2月29日的实收本钱为1,088万元,整个为个人本钱金。

3、2004年5月19日,Chi Hua勤劳大众司传唤第一位届劳工代表大会第十六次会

议,沉着并经过了个人资产数字化领导小组适用于的《沈阳市萃华银创作产业公司

自有净资产(未数字化教派)二次数字化实现大大地》。

4、2004年6月5日,沈阳恒信达会计事务所兴趣有限公司对Chi Hua勤劳大众司截

至2004年5月31日的财务节约状况举行了审计,并发行了《审计方言》(沈恒信会

内审字[2004]第238号)。2004年6月30日,廖宁金凯德住所名称会计事务所限公司

发行Chi Hua勤劳大众司支票资产的评价定约雇用《资产评价方言书》(辽金评字[2004]20

号)和“萃华”牌品牌权等于的《资产评价方言》(辽金评字[2004]62号)。

5、2004年7月13日,Chi Hua勤劳大众司传唤第一位届劳工代表第十七次警卫官,

沉着并经过了《沈阳市萃华银创作产业公司自有净资产数字化增补物条目》、《劳工

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兴趣数字化算是》、《归休劳工的放列动作计划》、《退职合股兴趣依据代理人—李钰昆》、

《归休劳工兴趣依据代理人—郭有菊》和《协助和约的草约》等打手势。

这次警卫官对准Chi Hua勤劳大众司自有净资产数字化成绩的发生如次:323供职音长

归休每件东西职员从产权中取得公司2的兴趣。,111万元自有净资产后按以下

分派或使均衡。:翠华产业公司的162名职员取得了1的资产。,万

元,数字化资产;161名Chi Hua勤劳大众司离归休劳工取得数字化资产

万元,数字化资产;为妥善安置离归休干部花费、工业生利性伤害处置、装备招致

华工公司改制前的取偿,萃华

产业公司接纳为告老老干部花费和工业生利性伤害处置等遗留成绩预留万元,占数字化

资产的;对是你这么说的嘛!323职的接纳、走出任务每件东西职员、翠华产业公司改制前

100人购买行为了他们的任务年纪是增补物节约协助社,数字化资产。

6、2004年8月1日,廖宁金凯德住所名称会计事务所兴趣有限公司发行沈洋华

银创作产业公司干事李钰昆供职音长节约税收审计方言》(辽金审字[2004]第

035号),并颁发了《审计视图》。,在财务经纪恭敬未发现物违规违纪成绩”的审计

视图。

7、2004年8月16天,沈阳大东区产业总公司发行对沈阳、Chin

银产业公司职员放列动作费、取偿坚信礼(申大东〔2004〕112)

号),个人协议认同翠华产业兴趣有限公司合股大会

自有资产净值2,111万元整个用于劳工使均衡和放列动作费计划。

8、2004年8月19日,沈阳市大东区吵闹保证局协议招致

劳工放列动作费、使均衡金计划,他还回复了崔华产业公司个人资产级别成绩。

按本基准实现。。

9、2004年8月19日,沈阳大东区进取心产权改造领导小组脱机

出《对对沈阳市萃华银创作产业兴趣有限公司全部的产权改制请命的批》(沈大

东边生利问询处〔2004〕13,协议大东勤劳盛行公司的全部的产权变更

制;协议崔华产业公司劳工代表大会发生,公司2,111万元净资产

劳工解甲归田劳工的节约使均衡;Chi Hua勤劳大众

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本机关迷住职员(包罗归休每件东西职员和从业每件东西职员)为,制造沈阳银首饰经商

产业兴趣有限公司(以下约分华化兴趣有限公司)。

10、2004年8月20日,沈阳市大东区勤劳总公司将Chi Hua勤劳大众司2,111

万元自有净资产经沈阳市净值市事项果核让给李钰昆、郭有居与那个323家驰华勤劳

公司归休每件东西职员和值班每件东西职员。净值市事项表明:NO0004685号;市方式:产权全部的让

让;市概略:2,111万元。

11、2004年8月20日,沈阳大东产业公司与李宇坤、郭有居等323

位自然人订约《净值市事项和约书》,沈阳市大东区勤劳总公司将Chi Hua勤劳大众司

2,向李宇坤让111万元净资产、郭有居等323名Chi Hua勤劳大众司离归休及在

岗劳工,在和约成功后,和约早已商定,沈阳大东勤劳总公司三年

到五年,在成功和约项下的迷住工作然后,大东区勤劳盛行公司的验收,

驱逐监视。

12、2004年8月28日,李钰昆、郭有菊代表Chi Hua勤劳大众司每件东西323名退职、

离归休劳工与深圳翠艺覆盖兴趣有限公司(以下约分“深圳翠艺公司”)订约《关

于合资不漏水沈阳萃华银宝石饰物创作产业兴趣有限公司的合资和约书》(以下约分“《合

本钱盟约,商定三方拟在Chi Hua勤劳大众司改制的根底上合资不漏水萃华兴趣有限公司,

萃华兴趣有限公司将承袭原Chi Hua勤劳大众司的好的和工作,金华黄金专卖店链系经纪

事情;合资和约协定书:集华兴趣有限公司表达本钱2元样本唱片币,000万元,覆盖总

概略4元样本唱片币,693万元,执政的李钰昆、郭有居等323名自然人以取得的数字化净资

产出本钱2,111万元,表达本钱900万元,奇纳驰驰奇纳兴趣有限公司表达本钱的45%;

深圳崔行业公司2赞助,581万元,表达本钱1,100万元,集驰奇纳兴趣有限公司表达

本钱的55%。

13、2008年7月10日,沈阳大东区样本唱片政府检阅大东区

闭会,此中公司已实行主力队员并接纳

诺,323名原萃华产业退职及离归休职员均已按法度、法规、涉及政策的主力队员是完全的的。

额支付了节约使均衡金,协议差距驰华兴趣有限公司的接管。2008年7月14日,沈阳

市大东产业总公司与奇纳绘画兴趣有限公司签约,323初版证实

5-4-6

Chi Hua勤劳大众司退职及离归休职员均已按法度、法规、涉及政策的主力队员是完全的的。额支付了

节约使均衡金。

14、2011年1月17日,沈阳样本唱片政府瞄准了沈阳乳霜

砂金华银首饰兴趣有限公司发行的好的证实要价书,散布认同

一的整个资产在改造在前都是个人资产。,作为个人本钱的表达本钱;发行人本地区、省、

城市法度法规对个人资产举行2次数字化;在进取心改制顺序中,发行人采用各种形式

放列动作授给物使均衡;发行人的延续表达本钱依法变卦;依法发行人的内心股权让

作;发行人不漏水时,深圳翠一公司的覆盖行动适合。2011年5月

16天,辽宁省样本唱片政府办公厅发行沈阳华华银宝石饰物首饰兴趣有限公司司历

对在历史中涉及事项坚信礼,辽宁省样本唱片政府基本上协议

好的证实视图。

综上,we的迷住格形式的专门律师以为,发行人前面Chi Hua勤劳大众司2004年改制创建兴趣有限公司

涉及法度顺序早已依法实行。。

(二)对Chi Hua勤劳大众司改制中所举行的资产评价设想公允

1、经制止,2004年6月30日,廖宁金凯德住所名称会计事务所兴趣有限公司

业公司改制发行了支票资产的评价定约雇用《资产评价方言书》(辽金评字[2004]020

号)和“萃华”牌品牌权等于的《资产评价方言》(辽金评字[2004]62号)。

辽宁金凯德住所名称证明公共解释的评价与资历

资历认可,并向Chi Hua勤劳大众司原掌管机关沈阳市大东区勤劳总公司知道该公司

资产重组评价。是你这么说的嘛!资产评价机构的选聘由事先Chi Hua勤劳大众司的上司掌管部

门方针决策,事先,地区心不在焉颁布个人资产的基准。,廖宁金凯德住所名称会计事务所

限公司对照物国家资产的评价基准对Chi Hua勤劳大众司的改制资产举行评价。

2、经制止,辽金评字[2004]20号《资产评价方言书》首要对Chi Hua勤劳大众司

货币资金、应收账户信任及那个应收账户信任、增加信任、存货、生意用房、勤劳用房、机

器手段、领土应用权与背债评价,评价方式对评价方式的选择和应用的认可,

是你这么说的嘛!资产评价方式适合事先担当管理人的《国家资产评价经纪大大地》(国务院[1991第

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91号召)和《国家资产评价经纪大大地实现细则》(国资办发[1992]第36号)的规

定。

3、经制止,辽金评字[2004]62号《资产评价方言书》首要对“萃华”牌商

基准好的等于评价,资产评价侵入的预支进项的评价方式,

事先,评价机构报价的超额支出。:头五年是35年

万元、39万元、43万元、47万元52万元,超额支出第五年后的五年

永续年金。辩论Chi Hua勤劳大众司决算表并经本所专门律师制止,Chi Hua勤劳大众司2001

年、总腰槽部分为2002元和2003元,部分为1000万元。、10万元一万元,评价机

是你这么说的嘛!品牌的评价等于尖头为H,评价机构对崔华品牌权举行了片面评价。

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