中文传媒:中信证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产交割的独立财务顾问核查意见_白云山(600332)_公告正文_财经

国文传媒:奇纳河国际信托投资额公司可让证券趣味有限性公司在附近公司发行趣味及定案性的现钞紧握资产并募集成套资产之资产交孤独财务参谋考查建议

         奇纳河国际信托投资额公司 证 券 趣味 有限性 公司

在附近

国文 大自然 出 版 传媒 趣味 有限性 公司发行 趣味 及支 付 现 金购 买资 产 并 募集 配

资金资产市



孤独财务参谋坚信礼

孤独财务参谋

两个月独身月,15个月

声 明

奇纳河国际信托投资额公司可让证券接待趣味有限性公司付托,这笔市的孤独财务参谋。搁浅公司条例、可让证券法与重组明智地使用的使担忧规则,搁浅可让证券买卖公认的事情规范、事业道德,依据诚信见解、勤勤恳恳的姿态,孤独理财参谋向外看反省,孤独财务参谋已收回复核建议。

1、孤独财务参谋复核建议的提出免费入场券、基面由市单方提出。,这次市每侧均已向孤独政府财政参谋以誓言约束:其所提出的使担忧这次市的中间定位通知真实、准确与完整性,无假记载、给错误的劝告性的陈说或大忽略。

2、孤独财务参谋实行了失职考察工作。,有充沛说辞确信所宣布的专业建议与自有资本上市的公司显露的提出免费入场券使满意不在物质性辨别。

3、孤独财务参谋核对建议不包含,由投资额公司作出的投资额定案所发生的响应风险,这孤独的财务参谋不负倾向何倾向。。

4、孤独政府财政参谋未付托和担保无论哪个其它机构和关于个人的简讯提出未在孤独政府财政参谋公报中列载的通知和对孤独政府财政参谋公报做无论哪个解说或许阐明。

释 义

孤独财务参谋的审计建议,除非语境意见分歧,以下省略具有以下领会

奇纳河国际信托投资额公司可让证券趣味有限性公司在附近国文大自然压印传媒趣味有限性公本核对建议、孤独政府财政

指   司发行趣味及定案性的现钞紧握资产并募集成套资产之资产交参谋核对建议

孤独财务参谋考查建议

国文传媒、自有资本上市的公司       指   国文大自然压印传媒趣味有限性公司

智明星通                 指   北京的旧称智明星通科技有限性公司

标的资产                 指   北京的旧称智明星通科技有限性公司 100%股权

唐斌森、谢贤林、周雨、武陵河、高志勇、林淑珊、王安

市敌手、一颗常识的星经过整体聂、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等



阻碍                          然人,枫杰伊投资额、安信投资额、深圳李彤、举行开幕典礼工作空间

贝美红与对立的事物反对改革的保守当权派

国文传媒、唐斌森、谢贤林、周雨、武陵河、高志勇、舒

圣木、安妮王、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳

市参加社交聚会

陈根和对立的事物自然人,枫杰伊投资额、安信投资额、深圳李彤、

举行开幕典礼工作空间贝美红与对立的事物反对改革的保守当权派

第一董事会               指   国文传媒第五届董事会第十四次暂时国会

固定价钱提及日               指   国文传媒第五届董事会第十四次暂时国会定案公报日

收买的发行价钱是第独身思索董事会定案的成绩。

当天市前20个市日拉平市量,元/股。根

据国文传媒于 2014 年 6 月 13 日释放的《国文大自然压印传

这次收买的发行价钱是指

媒趣味有限性公司 2013 年度利润分配及资金公积金转增股

《家具公报》(第2014-034页),这次收买的发行价钱整理为

元/股

安信投资额                 指   孝昌安信投资额核(有限性阻碍)

槭叶杰伊投资额                 指   孝昌槭叶杰伊投资额核(有限性阻碍)

深圳李彤                 指   深圳利通产业投资额基金有限性公司

举行开幕典礼作坊                 指   举行开幕典礼作坊维申(上海)创业投资额核(有限性阻碍)

贝眉鸿                   指   北京的旧称贝眉鸿科技有限性公司

国文传媒发行趣味及定案性的现钞向智明星通总效果阻碍紧握智

这种市平均的

满天星斗趣味100%股,募集成套资产

国文传媒发行趣味及定案性的现钞向智明星通总效果阻碍紧握智

这种获取平均的

明星100%趣味

江西省政府财政厅立案、可让证券资历资产评价

市价钱                 指   机构问题的评价公报的评价产生为根底,市单方协商

决定的市价钱

《组织拟定议定书》             指   《发行趣味及定案性的现钞紧握资产组织拟定议定书》

《补充物拟定议定书》             指   在附近发行趣味和PA的组织拟定议定书的补充物协议》

在附近发行趣味和PA的组织拟定议定书的补充物协议

补充物拟定议定书(I)指

(一)》

在附近发行趣味和PA的组织拟定议定书的补充物协议

补充物拟定议定书(二)指

(二)

《国文大自然压印传媒趣味有限性公司与孝昌槭叶杰伊投资额核

《资产交割拟定议定书》         指   (有限性阻碍)等主部之发行趣味及定案性的现钞紧握资产交割

拟定议定书》

奇纳河证监会               指   奇纳河可让证券监督明智地使用市政服务机构

递交所                   指   上海可让证券市所奇纳河国际信托投资额公司可让证券、孤独政府财政顾

奇纳河国际信托投资额公司可让证券趣味有限性公司问

普华永道                 指   普华永道行程会计事务所(特别普通阻碍)

信永中和                 指   信永中和会计事务所(特别普通阻碍)

中同华                   指   北京的旧称中同华资产评价有限性公司

公司条例是指的中华人民共和国公司条例。

《可让证券法》是指《中华人民共和国可让证券法》。

重组明智地使用办法是指明智地使用办法。

孤独政府财政参谋核对建议的使分裂总和数与各加数直觉的相加积和在拖欠上能够因舍入在辨别。一、市设计综述

国文传媒拟采用发行趣味及定案性的现钞的方法紧握智明星100%趣味,同时向不超过 10 名赠送的投资额者非赤身露体发行趣味募集不超过这次市总概略(市总概略=标的资产市价钱+成套融资产额上极限)25%的成套资产,定案性的使分裂现钞价钱。这次市应验后,国文传媒将直觉的扣留智明星100%趣味。

这次市设计包含发行趣味及定案性的现钞紧握资产和非赤身露体发行趣味募集成套资产两使分裂。流行的,发行趣味紧握资产责任由于成的IMP,末版的成套融资成绩无论成?。市示意图列举如下:(1)自有资本发行和现钞定案性的

自有资本上市的公司拟向唐斌森、谢贤林、周雨、武陵河、高志勇、林淑珊、安妮王、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等然人,枫杰伊投资额、安信投资额、深圳李彤、举行开幕典礼工作空间贝美红与对立的事物反对改革的保守当权派发行趣味及定案性的现钞,紧握其知产权的100%股权。搁浅中同华问题的、经江西省政府财政厅立案的资产评价公报(中同华评报字[2014]第 241 号),是你这么说的嘛!股权的评价值为 266, 万元。经市每侧协商,标的资产的价钱决定为266。, 万元,流行的,现钞定案性的101, 万元,占市价钱完全的的38%;均摊164, 万元,占总成交价钱的62%。

发行趣味紧握资产的趣味发行价钱为关心这次市的第一董事会定案公当天市前20个市日拉平市量,元/股。搁浅国文传媒于 2014 年6 月 13 日释放的《国文大自然压印传媒趣味有限性公司 2013 年度利润分配及资金公积金转增股《家具公报》(第2014-034页),将这次收买的发行价钱整理为元/股。这要发放敌手129。,552,238 股趣味,同时,现钞数额约为101。, 万元。(二)非赤身露体发行自有资本募集资产

自有资本上市的公司拟将成套资产提升到不超过10,募集成套资产完全的不超过这次市总概略(标的资产市价钱+成套融资产额上极限)的 25%,更确切地说,88, 万元。

发行价钱不较低的固定价钱提及新来 20 个市日公司自有资本市平均价格的 90%,即元/股。搁浅《国文大自然压印传媒趣味有限性公司 2013 年度利润分配及资金公积金转增股《家具公报》(第2014-034页),这次非赤身露体发行趣味募集成套资产的发行底价整理为 元/股。终极发行价钱将在该市是由奇纳河可让证券监督明智地使用市政服务机构满意、喜欢后,自有资本上市的董事会由行政经理担保,搁浅中间定位法度、行政规章和标准化提出免费入场券的规则,搁浅商业界考察产生决定。自有资本上市的公司拟向不超过 10 名赠送的投资额者非赤身露体发行的趣味数总和不超过 77,370,564 股。成套资产将用于定案性的使分裂现钞的思索。

这次市应验后,智能星将译成自有资本上市的公司的全资分店,压印结派仍将是自有资本上市的公司的刑柱阻碍,江西省人民政府依然是实践把持人,唐斌森、谢贤林、周雨、武陵河、高志勇、林淑珊、安妮王、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等然人,槭叶杰伊投资额、安信投资额和深圳李彤等反对改革的保守当权派随着分担者这次非赤身露体发行趣味募集成套资产的赠送的投资额者将译成自有资本上市的公司的阻碍。二、此市中间定位的决策顺序和满意、喜欢提出免费入场券

1、2014年6月19日,知明星来访阻碍大会,总效果阻碍一致批准向国文传媒让其扣留的智明星通整个股权,阻碍批准废优先股票让权。

2、2014年6月20日,自有资本上市的公司集合第五届董事会第十四次暂时国会关心经过这次市预案及对立的事物中间定位鸟嘴相接触。同日,自有资本上市的公司与财务总监签字组织拟定议定书

3、2014年8月7日,自有资本上市的公司存在了江西事业市政官的评价和记载。

4、2014年8月11日,自有资本上市的公司集合第五届董事会第十五次暂时国会,关心和经过该项市的正式提案。同日,自有资本上市的公司与会计师签署补充物拟定议定书

5、2014年8月22日,自有资本上市的公司已存在江西省使分支的满意、喜欢。

6、2014年8月29日,第二次暂时阻碍大会于2014集合。,关心和经过这项市示意图和对立的事物中间定位法案

7、2014年10月27日,自有资本上市的公司集合第五届董事会第十七次暂时国会,关心经过了《国文大自然压印传媒趣味有限性公司在附近签字<发行趣味及定案性的现钞紧握资产组织拟定议定书之补充物拟定议定书(一)>的鸟嘴相接触》。同日,自有资本上市的公司与反击签署补充物拟定议定书

8、2014年11月4日,自有资本上市的公司集合第五届董事会第十八次暂时国会,关心经过了《国文大自然压印传媒趣味有限性公司在附近签字<发行趣味及定案性的现钞紧握资产组织拟定议定书之补充物拟定议定书(二)>的鸟嘴相接触》。同日,自有资本上市的公司与市敌手签字《补充物拟定议定书(二);

9、2014年11月26日,这次市经奇纳河证监会自有资本上市的公司并购重组复核市政服务机构 2014 年第 64 次工作国会复核并存在未被预定地经过。

10、2015年1月8日,自有资本上市的公司收到奇纳河证监会《在附近同意国文大自然压印传媒趣味有限性公司向孝昌槭叶杰伊投资额核(有限性阻碍)等发行趣味紧握资产并募集成套资产的批》(证监答应[2015]36 号)的提出免费入场券,该市是由奇纳河可让证券监督明智地使用市政服务机构满意、喜欢。同日,自有资本上市的公司与市对方签署资产交割拟定议定书。。三、这次市打中资产交付(1)

智明星通依法就这次发行趣味及定案性的现钞紧握资产过户安排方式实行了工商业变换登记簿形式上的措施,2015年1月15日,他在变换后存在营业执照。。智明星通阻碍由唐斌森、谢贤林、周雨、武陵河、高志勇、林淑珊、安妮王、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳、陈根、槭叶杰伊投资额、安信投资额、深圳李彤、举行开幕典礼工作空间贝眉鸿等 19 名自然人/反对改革的保守当权派变换为国文传媒。国文传媒与市敌手应验了智明星100%趣味过户安排方式,工商业变换登记簿顺序。

经核对,孤独政府财政参谋以为:这次国文传媒经过发行趣味及定案性的现钞的方法向市敌手紧握其总和扣留的智明星100%趣味曾经整个过户至国文传媒名下,工商业变换登记簿已应验。变换应验后,国文传媒直觉的扣留智明星通100%股权,智明星通译成国文传媒全资分店。(二)转轨时间的利害贴上

搁浅普华永道问题的交割审计公报(普华永道行程特审字(2015)第 0028号),目的资产在过渡时期(自这次市的评价提及日 2014 年 3 月 31 日至好割提及日 2014 年 11 月 30 日)发生的贴上于总公司物主的净赚为 9,万元,总公司物主合法权利补充12, 万元,该等进项和合法权利由国文传媒富有。(三)验资情境

2015年1月17日,公司已在LIS紧握的自有资本发行中入伙资金。,并问题了《国文大自然压印传媒趣味有限性公司 2015 年 1 月 16 日验资公报》(XYZH/2014CSA10018)。搁浅验资公报,表示保留或保存时用2015年1月16日,自有资本上市的公司已收到唐斌森、谢贤林、周雨、武陵河、高志勇、林淑珊、安妮王、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳、陈根、槭叶杰伊投资额、安信投资额、深圳李彤等自然人/反对改革的保守当权派所交纳的新增注册资金总和人民币 129,552,238 元,自有资本上市的公司总注册资金(常备的完全的),315,233,753 元。四、后续事项(1)新股票登记簿紧握资产、上市

应验资产收买后发行的自有资本,,自有资本上市的公司尚需在奇纳河可让证券登记簿结算有限性倾向公司上海分行经营新增趣味的登记簿形式上的措施,上海可让证券市所新股票上市顺序。后续举动不注意物质性过错。,对自有资本上市的公司这次市的家具不包含大侵袭。(二)非赤身露体发行自有资本募集成套资产

奇纳河证监会已满意、喜欢自有资本上市的公司筹措非赤身露体发行资产,募集资产完全的不超过88, 万元,发行趣味数不超过77个,370,564 股。自有资本上市的公司将选择非赤身露体发行自有资本停止配股,此事项不侵袭发行趣味至P的给予帮助产生。。五、总结建议

最后,孤独政府财政参谋以为,该市已存在满意、喜欢或满意、喜欢。,并已依据中间定位法度、法规的规则实行了响应的通知显露工作;国文传媒与市敌手已应验标的资产的交予以过户,池明通曾经应验了响应的产业登记簿和。

国文传媒向市敌手发行的趣味还没有应验新增趣味登记簿、上市顺序,国文传媒充分利用这次市关涉的趣味变更安排方式向奇纳河可让证券登记簿结算有限性倾向公司上海分行用功经营中间定位形式上的措施,并上海可让证券市所新股票上市顺序。在这次市中,关涉I的根底资产的让,适合公司条例、《可让证券法》、法度法规的规则,如重组明智地使用。后续举动不注意物质性过错。,对这次市的家具不包含大侵袭。(此页无文字部分,为《奇纳河国际信托投资额公司可让证券趣味有限性公司在附近国文大自然压印传媒趣味有限性公司发行趣味及定案性的现钞紧握资产并募集成套资产之资产交孤独财务参谋考查建议》识别标志页)法定代理人(或担保代表)

闫建林财务参谋主办者

郝亚轩莉莉工程并列的员

李赤照庐隐

奇纳河国际信托投资额公司可让证券趣味有限性公司

2015年1月19日

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